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泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司章程

时间:2021年09月14日 16:11:20 中财网
原标题::上海股份有限公司章程
















上海股份有限公司



章 程































二〇








目录
第一章


................................
................................
................................
................................
...
2
第二章
经营宗旨和范围
................................
................................
................................
...................
3
第三章


................................
................................
................................
................................
...
3
第一节
股份发行
................................
................................
................................
.......................
3
第二节
股份增减和回购
................................
................................
................................
...........
5
第三节
股份转让
................................
................................
................................
.......................
6
第四章
股东和股东大会
................................
................................
................................
...................
6
第一节


................................
................................
................................
...........................
6
第二节
股东大会的一般规定
................................
................................
................................
...
9
第三节
股东大会的召集
................................
................................
................................
.........
13
第四节
股东大会的提案与通知
................................
................................
.............................
14
第五节
股东大会的召开
................................
................................
................................
.........
15
第六节
股东大会的表决和决议
................................
................................
.............................
18
第五章
董事会
................................
................................
................................
................................
.
21
第一节


................................
................................
................................
.........................
21
第二节
董事会
................................
................................
................................
.........................
24
第六章
总经理及其他高级管理人员
................................
................................
...............................
29
第七章
监事会
................................
................................
................................
................................
.
30
第一节


................................
................................
................................
.........................
30
第二节
监事会
................................
................................
................................
.........................
31
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
................................
................................
.....................
32
第一节
财务会计制度
................................
................................
................................
.............
32
第二节
内部审计
................................
................................
................................
.....................
36
第九章
通知和公告
................................
................................
................................
.........................
37
第一节


................................
................................
................................
.........................
37
第二节


................................
................................
................................
.........................
38
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................
................................
.........
38
第一节
合并、分立、增资和减资
................................
................................
.........................
38
第二节
解散和清算
................................
................................
................................
.................
39
第十一章
修改章程
................................
................................
................................
.........................
41
第十二章


................................
................................
................................
.............................
41

上海股份有限公司







第一章 总 则

第一条 为维护
上海股份有限公司
(
以下简称“公司”

)
、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(
以下简
称“《公司法》”

)
、《中华人民共和国证券法》
(
以下简称“《证券法》”

)
、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司章程指引(
201
6
年修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规
则》”)和其他有关
规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他


规定由原上海有
限公司整
体变更为股份有限公司,以发起方式设立;在上海市
市场
监督
管理局注册登记,
取得《营业执照》,社会统一信用代码为:
91310000667780236Q


第三条 公司于
2020

9

15
日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股
19,062,315
股,于
2020

10

30
日在上海证券交易所科创板上市


第四条 公司具有独立的法人资格,
依法享有民事权利和承担民事责任。

第五条 公司注册名称:上海股份有限公司;


英文名称:
Shanghai
Tita
n
Technology Co., Ltd




第六条 公司住所:上海市徐汇区钦州路
100
号一号楼
1110
室。

第七条 公司注册资本为人民币
7,624.8960
万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 总经理为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程,股东


起诉



股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务负责人(财务总监)。






第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:
秉承诚实高效开拓创新的企业宗旨,以科学、严
谨的现代化管理为手段,以经济效益为核心,面向市场,全方位参与市场竞争,
打造一流现代企业,使企业获得稳步、高速的发展,使各股东获得最好的收益


第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:
许可
项目:
非药品

易制毒
化学

经营(
详见
备案
证明),
危险
化学品
经营(
批发
租用
储存
设施
)(
许可
范围
详见
副本)。(
依法


批准

项目,

相关
部门
批准

方可
开展
经营
活动,
具体
经营
项目

相关
部门
批准
文件

许可
证件

准)
一般项目:
从事
计算机
科技、
生物

术、
化工
原料
及产品
领域


技术
开发、
技术
转让、
技术
咨询、
技术
服务,
化工
设备、
化工
原料

产品


监控
化学品、
烟花
爆竹、
民用
爆炸
物品、
易制毒


品)、
实验室
仪器、
仪器仪表、
机械
设备、
电子
产品、
办公
用品、
日用
百货、
家具、
实验室
设备
销售

医疗
器械
经营,
商业
信息
咨询(

经纪),
设计、
制作
各类
广告,
电脑
图文



制作,
会展
会务
服务,
计算机
软件
开发、
销售,
增值电信业务

建筑
装修
装饰
建设
工程
专业
施工,
机电
设备
安装
建设
工程
专业
施工,
信息
系统


服务,
环保
建设
工程
专业
施工,
环境
工程
建设
工程
专项
设计,

药品

易制毒
化学品
经营(
详见
备案
证明),
自有
设备
租赁,
实验室
仪器
设备

安装、
调试、

修(

上门),
从事
货物

技术
进出口
业务。(

依法


批准

项目
外,

营业
执照
依法
自主
开展
经营
活动)





第三章 股 份

第一节
股份发行


第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股



份应当具有同
等权利。



同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。



第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分



中存管。



公司发起设立时,公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出
资方式如下:






发起人姓名或名称


出资方式


认购的股份数
(万股)


持股比例


1


张庆


净资产折股


400.4364


10.2676%


2


谢应波


净资产折股


466.1124


11.
9516%


3


许峰源


净资产折股


400.4364


10.2676%


4


张华


净资产折股


400.4364


10.2676%


5


王靖宇


净资产折股


400.4364


10.2676%


6


张维燕


净资产折股


105.3780


2
.7020%


7


上海大学生创业投资有限公司


净资产折股


156.0000


4.0000%


8


上海威派投资咨询有限公司


净资产折股


245.9184


6.3056%


9


河北产业基金创业投资有限公司


净资产折股


251.1600


6.4400%


10


河北产业
投资管理
有限公司


净资产折股


1.8096


0.0464%


11


上海裕泽投资管理有限公司


净资产折股


110.6976


2.8384%


12


马琳杰


净资产折股


83.6784


2.1456%


13


上海丹丰创业投资合伙企业(有限合

)


净资产折



365.6250


9.3750%


14


上海创业接力投资中心(有限合伙)


净资产折股


109.6875


2.8125%


15


上海科技创业投资股份有限公司


净资产折股


121.8750


3.1250%


16


上海创业接力融资担保有限公司


净资产折股


73.1250


1.8750%


17


上海景嘉创业接力投资中心(有限合伙
)


净资产折股


109.6875


2.8125%


18


上海茂丰投资管理合伙企业(有限合伙)


净资产折股


60.9375


1.5625%


19


上海受丰信息技术


公司


净资





36.5625


0.9375%


合计


——


3900


100%







第十九条 公司股份总数为
7,624.8960
万股,
公司的股本结构为:普通股



7,624.8960
万股。

第二十条 公司或公司的子公司
(
包括公司的附属企业
)
不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。






第二节
股份增减和回购


第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


(一)公开发行股份;


(二)非公开发行股份;


(三)向现有股东派送红股;


(四
)以
公积金转


本;


(五)法
律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:


(一)
减少公
司注册资本;


(二)与持有本公司股票的其他公司合并;


(三)将股份奖励给本公司职工;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。



除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。



第二十四条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式


进行:


(一)
上海证券交易所集中竞价交易方式;


(二)要约方式;


(三)中国证监会认可的其他方式。



第二十五条 公司因本章程
第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的
,应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条
规定收购本公司股份
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
10
日内注销;属于第(二)项、



第(四)项情形的,应当自
收购之日起,

6
个月内转让或者
注销。



公司依照
第二十三条
第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司
已发行股份总额的
5%
;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当
1
年内转让给职工。






第三节
股份转让


第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自股份公司成立之日起
1
年内不得转
让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所
科创

上市
交易
之日起
1


不得转让。




司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含
优先股股份,如有)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的
25%
;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年内不得
让。上述人员离职后半年内,不得转
让其所持有的本公司股份。



第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的股

,
将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出,或者在卖出后
6
个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,
因包销购入售后剩
余股票而持有
5
%
以上股份的,卖
出该股票不受
6
个月时间限制。



公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30
日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。






第四章 股东和股东大会

第一节




第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。




第三十一条 公司


股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


(二)依法请求、
召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;


(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;


(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;


(五)查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会
议记录、董事


议决议、监事会
会议决议、财务会计报告;


(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;


(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;


(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。



第三十三条 股东提出查
阅前条所述
有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的
会议召集程序


决方式违反法律
、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
60
日内,请求人民
法院撤销。



第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续
180
日以上单独或合并持有公司
1%
以上股
份的股东
有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事



会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起
30
日内未
提起诉
讼,或


况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。



他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的
规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:


(一)遵守法律、行政法规和本章程;


(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


(四)不得滥用股东
权利损害公司


其他股东的利益
;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害权人的利益;


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。



公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对务承担连带
责任。



(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。



第三十八条 持有公司
5%
以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定,给公
司造成损失的


当承担赔偿责任


第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。

第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义



务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制
人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法
权益。若出现


股东及其附属企
业资金占用情况,
公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。

第四十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人,
总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况,应依
照以下程序处理:


发现资金占用时,财务负责人应立即告知公司
董事长、总经理、董事会秘书、
并向董事长书
面报告资金占用相关情况,包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。



董事长根据书面报告,督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法
院申请办理占用股东
股份冻结事宜



控股股东或实际
控制人无法在十五日内清
偿,公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼,并通过司法程序将冻结股份
变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做好信息披露工
作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及
关联方侵
占公司资产,公司应当召开董事会,董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分,对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免,情节严重者公司将根据
法律、法规追究其刑事责任。






第二节
股东大会的一般规定


第四十三条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使
下列职
权:




)决定公司的经
营方针和投资计划;


(二)
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项



(三)审议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会的报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;



(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


(八)对发行券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;


(十二)审议批准本
章程
第四十四条
规定的担保事项;


(十三)审议批准本章程
第四十五条
规定的重大交易事项;


(十四)审议批准变更募集资金用途事项;


(十五)审议
股权激励计划



(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。



第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:


(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%
的担保;


(二)公司及其控股子公司的对
外担保总额,


公司最近一期经
审计净资

50%
以后提供的任何担保;


(三)为资产负债率超过
70%
的担保对象提供的担保;


(四)按照担保金额连续
12
个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产
30%
的担保;


(五)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。



前款第(四)
项担保,应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。前款除第(四)项担保的,应经出席股东大会的股东所持表决权二分之
一以上通过。



发生前款第(一)、(二)、(三)项担保事项的,但系公司为全资子公司提供
担保,或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他


按所享有的权益
提供同
比例担保,不损害公司利益的,可豁免股东大会的审批程序,但本章程另有规定
的除外。公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露前述担保。



第四十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提
交股东大会审议:


(一)交易涉及的资产总额(同
时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占



公司最近一期经审计总资产的
50%
以上;


(二)交易的成交金额占公司市值的
50%
以上;


(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%
以上;


(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的营业收入


司最近一
个会计
年度经审计营业收入的
50%
以上,且超过
5000
万元;


(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%
以上,且
超过
500
万元;


(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
50%
以上
,且超过
500
万元。



公司如分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用前款规定。



前款所称的交易指:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(购买银行理财
产品的除外);(三)转让或受让研发项目;(四)签订许可使用协议;(五)提供
担保;(六)租入或者
租出资产;(


委托或者受托管
理资产和业务;(八)赠与
或者受赠资产;(九)债权、债务重组;(十)提供财务资助;(十一)本所认定的
其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、染料和动力,以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。



除提供担保、委托理财等本章程或上
海证券交易所相关业务规则另有规定

事项外,公司进行前款交易时,应当按照连续
12
个月累计计算原则进行适用。



第四十六条 交易标的为股权且达到本章程
第四十五条
规定标准的,公司应
当委托具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构


交易标的最近一

又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当委托上
述机构出具该等资产的评估报告。前述审计报告截止日距离审计报告使用日不得
超过
6
个月;前述评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过
1
年。

第四十七条 公司购买、出售资产交易,涉及
资产总额或者成交金额连续
12
个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%
的,除应当披露并按照本章程
第四十六条
规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

第四十八条 公

单方面获得利益的
交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、



接受担保和资助等,可免于按照本章程
第四十五条
规定履行股东大会的审议程序。

第四十九条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或
市值
1%
以上,且超过
3000

元的,应当比照本章程
第四十六条
规定对交易标的
进行审计及评估,并提交股东大会审议。

第五十条 公司为关联人提供担保的,应具备合理的商业逻辑,在董事会审议
通过后提交股东大会审议,关联股东应当在股东大会上回避表决,
该项表决由出


东大会的其他非
关联股东所持表决权的半数以上通过。关联担保总额连续
12
个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%
的,还应当经出席会议的其他非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。



公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制
人及其
关联方应当提供反担保。



第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并
不得代理其他股东行使表决权


第五十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会
审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的
半数以上同意


在关联交易公告
中披露。

第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开
1
次,应当于上一个会计年度结束之后的
6
个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
2
个月以内召开临时
股东大会:


(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的
2/3
时;


(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3
时;


(三)单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时;


(四)董事会认为必要时;


(五)监事会提议召开时;


(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



第五十五条 本公司股东大
会召开地点为


住所地或会议通
知中确定的地
点。



股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式



为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。



第五十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:


(一)会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定;


(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。






第三节
股东大会的召集


第五十七条 股东大会由董事会召集。

董事会不能履


者不履行召集股
东大
会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续
90

以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律
、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5
日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告




第五十九条 监事会有权向
董事会提议召


时股东大会,并
应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5
日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后
10
日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。



第六十条 单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东
大会,并应当


面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。




董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5
日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
10
日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。



监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
5
日内发出
召开股东
大会


知,通知中对原
提议的变更,应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。



第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案




在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%




召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时
,
向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。



第六十二条 对于监事会或
股东自行召集


东大会,董事会
和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。






第四节
股东大会的提案与通知


第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。

第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司
3%
以上股份的股东,可以在股东大会召开
10
日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2
日内发出股东



充通知
,告知
临时提案的内容。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通



知中已列明的提案或增加新的提案。



股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十七条
规定的提案,股东大会
不得进行表决
并作出决议。



第六十六条 召集人将在年度股东大会召开
20
日前以公告方式通知各股东,
在临时股东大会召开
15
日前以公告方式通知各股东。

第六十七条 股东大会的通知包括以下内容:


(一)会议的时间、地点和会议期限;


(二)提交会议审议的事项和提案;


(三)以明显的文字说明
:全体股东均


出席股东大会,
并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;


(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;


(五)会务常设联系人姓名、电话号码。



第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:


(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


(三)持有本公司股份数量;


(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



除采取累积投票制选举董
事、监事外,


董事、监事候选
人应当以单项提
案提出。



第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少
2
个交易日公告并说明原因。

延期召开股东大会的,应当在
通知中公布延期后的召开日期。






第五节
股东大会的召开


第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。




第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大



并依照有关法律
、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。



第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书




法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。



第七十三条 股东
出具
的委托他


席股东大会的

权委托书应当载明下列
内容:


(一)代理人的姓名;


(二)是否具有表决权;


(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;


(四)委托书签发日期和有效期限;


(五)委托人签名
(
或盖章
)
。委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。



第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知


定的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。



第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名
(
或单位名称
)
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被
代理人姓名
(
或单位名称
)
等事项。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东



名册共同对股东资格的合法性进行验证
,
并登记股东姓名
(
或名称
)
及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总
数之前,会议


应当终止。

第七十八条 股
东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。



股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担


议主
持人,继续
开会。



第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。



股东大会议事规则
由董事会拟定,经
股东大会批准后作为章程的附件。



第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第八十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当
在表决前宣布


出席会议的股东
和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


(二)会议主持人以
及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管



理人员姓名;


(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;


(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;


(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


(六)律师


票人、
监票人姓
名;


(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
10
年。

第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集
人应向公司所


中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。






第六节
股东大会的表决和决议


第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
(
包括股东代理人
)
所持
表决权的
1/2
以上通过。



股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(
包括股东代理人
)
所持
表决权的
2/3
以上通过。



第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


(一)董事会和监事会的工作报告;


(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


(四)公司年度预算方案、
决算方案;




)公司年度报告



(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其



他事项。



第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


(一)公司增加或者减少注册资本;


(二)公司的分立、合并、解散和清算;


(三)本章程的修改;


(四)公司购买、出售资产交易,
涉及资产总额或者成交金额连续
1
2
个月累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%
的;


(五)股权激励计划;


(六)发行券;


(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项




第九十条 股东
(



东代
理人
)
以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单


独计票。单独计票结果应当及时公开披露。



公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

权的股份总数。



董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



第九十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前


,通过各种方式
和途
径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。



董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额
3%
以上的股东提名。



股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额
3%
以上的股东



提名。职工代表监事候选人,由公司职工民主推荐产生。



股东大会就选


事、监事
进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。



第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。

第九十五条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表
决的
以第一次投票结
果为准。

第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。



通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。



第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。



在正式
公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密
义务。



第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。



第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票
,出席会议的股东或者股东代理人



对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点
票,会议主
持人应当立即组织点票。

第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告
,
公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
股东大会结束之后立即就任。

第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后
2
个月内实施具体方案。






第五章 董事会

第一节




第一百〇六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:


(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力



(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾
5
年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5
年;


(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3
年;


(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾
3
年;


(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;


(七)最近三年内受
到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;


(

)
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见



(九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;



(十)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事;


(十一)无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务,切实履行

事应履行的各项职责。



(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。



违反本条规定选举、
委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。



第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换
,任期
3
年。股东大会在选举或者
更换董事时,可以实行累积投票制。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届
满以前,股东大会不能无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。




事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员
职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2




第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

务:


(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;


(二)不得挪用公司资金;


(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;


(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;


(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易;


(六)未经股东大会同意,不得利
用职务便利,为自己
或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有;


(八)不得擅自披露公司秘密;



(九)不得利用其关联关系损害公司利益;


(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。



董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。



第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

务:


(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求,商业活
动不超过营业执
照规定的业务范围;


(二)应公平对待所有股东;


(三)及时了解公司业务经营管理状况;


(四)应当
对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;


(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;


(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤
换。

第一百一十一条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向上海证券
交易所报告:
(一)连续两次未亲自出席
董事会会议;


(二)任职期内连续
12
个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。



第一百一十二条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在
2
日内披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。



除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。



第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手



续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除,在本章
程规

年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效,
直至该秘密成为公开信息。董事辞职应
当向董事会提出书面报告。董事辞职后三
年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事的,公司应当提前五个交易日将聘任理
由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第
三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、
部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定

行。

第一百一十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后
及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果
予以披露。






第二节
董事会


第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十九条 董事会由
9
名董事组成,其
中独立董事
3
人。

第一百二十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战
略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于
三名。其中审计委员会、薪酬和考
核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。



各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。



董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事
规则等。各专门委员会工作规则由董
事会负责修订与解释。




董事会下设董事会办公室,负责处理董事会会议的通知

联络、文件资料的
准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负
责人,负责保管董事会和董事会办公室印章。



第一百二十一条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


(二)执行股东大会的决议;


(三)决定公司的经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案;


(七)拟订公司重大收
购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;


(八)在

东大会授权范围内
,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;


(九)决定公司内部管理机构
的设置;


(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;


(十一)制订公司的基本管理制度;


(十二)制订本章程的修改方案;


(十三)管理公司信息披露事项;


(十四)向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所;



十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


(十六)法律、行政

规、部门规章或本
章程授予的其他职权。



第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条 董事会制
定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决
程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会
议事规则由董事会拟定,经股东大会批准后作为章程的附件。




第一百二十四条 公司提供担保的,应当经过公司董事会审议通过。公司下列
担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:


(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产
10%
的担保;


(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最

一期经审计净资

50%
以后提供的任何担保;


(三)为资产负债率超过
70%
的担保对象提供的担保;


(四)按照担保金额连续
12
个月累
计计算原则,超过公司最近一期经审计净
资产
30%
的担保;


(五)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。



对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应
当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意。



发生前款第(一)、(二)、(三)项担保事项的,但系公司
为全资子公司提供
担保,或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
比例担保,不损害公司利益

,可豁免董事会的
审批程序,但本章程另有规定的
除外。公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露前述担保。



第一百二十五条 除本章程另有规定外,董事
会应当就公司发生的交易(提供
担保除外),在符合下列标准之一时作出决议:


(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的
10
%
以上;


(二)交易的成交金额占公司市值
10%
以上;


(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度净资产额
占公司市值的
10%
以上;


(四)交易标的
(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计

业收入的
10%

上,且超过
1000
万元;


(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%
以上,且
超过
100
万元;


(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%
以上,且超过
100
万元。



除提供担保、委托理财等本章程或上海证券交易所相关业务规则另有规定的



事项外,公司进行前款交易时,应当按照连续
12
个月累计计算原则进行适用。



公司发生的交
易未超过上述金额的,由公司总经理在董事长
的授权范围内决
定。



第一百二十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准

一的,应当经过董
事会表决通过:



1
)与关联自然人发生的成交金额在
30
万元以上的交易;



2
)与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产或市值
0.1%
以上的交易,且超过
300
万元。



第一百二十七条 除本章程另有规定外,公司董事会审议本章程有关关联交易
事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议
应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经全体非关联董事过半数通过,出
席董事会会议的非关
联董事人数不足
3
人的,公司应当将交易事项
提交股东大会
审议。

第一百二十八条 公司为关联人提供担保的,应当经过董事会审议表决通过


董事会审议关联担
保事项的,应当由全体非关联董事三分之二以上表决通过。

第一百二十九条 董事会设董事长
1
人,由董事会以全体董事的过半数从董事
中选举
产生。

第一百三十条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


(二)督促、检查董事会决议的执行;




)董事会授予的其他职权。



第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开
1
0
日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 代表
1
/10
以上表决权的股东、
1/2
以上独立董事、
1/3
以上董

或者监事会,

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内,
召集和主持董事会会议。

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出
、邮件



或传真;通知时限为:会议召开
2
日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况
下,可不受上述通知时限的限制,随时以电话方式通知召开临时董事会会议。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容:


(一)会议日期和地点;


(二)会议期限;


(三)事由及议题;


(四
)发出通知的日期。



第一百三十六条 董事会决议
表决方式为:记名投票表决方式。



董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。



第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,
委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。

第一百三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,
必须有超过公司
全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本章程另有规
定的,从其规定。

第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议

录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。



董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于
10
年。



第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容:


(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


(三)会议议程;


(四)董事发言要点;


(五)每一决议事项的表决方式和结果
(
表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数
)





第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条 公司设总经

1
名,由董事会聘任或解聘。



公司设副总
经理
若干
名,由总经理提请董事会聘任或解聘。



公司总经理、副
总经理、财务

责人、董事会秘书为公司高级管理人员。



第一百四十二条 本章程
第一百〇六条
关于不得担任董事的情形,同时适用
于高级管理人员。



本章程
第一百〇八条
关于董事的忠实义务和
第一百〇九条
(四)
-
(六)
关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。



第一百四十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位

任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 总经理每届任期
3
年,总经理连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;


(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;


(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;


(六)提请
董事会聘任或者解聘公司副总经理
、财务负责人;


(七)决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;


(八)本章
程或董事会授

的其他职权。



总经理列席董事会会议。



第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容:


(一)总经
理会议召开的条件、程序和参加的人员;


(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;



(四)董事会认为必要的其他事项。



第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具
体程序和办法
由总经理与公司之间的聘任合同规定。公司的
高级管理人员辞职后
三年内,公司拟再次聘任其担任本公司高级管
理人员的,公

应当提前五个交易
日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。

第一百四十九条 副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履
行职权时,由
董事会授权一名副总经理代行总经理职权。



公司设董事会秘书,对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。



第一百五十条 董事会秘书是公司的
高级管理人员,应当具有必备的专业知识
和经
验,由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理
、副总经
理或

务总监担任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经上海
证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不
得兼任公司董事会秘书。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。






第七章 监事会

第一节




第一百五十二条 本章程
第一百〇六条
关于不得担任董事的情形、同时
适用
于监事。



董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。



第一百五十三条 监事应当遵

法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入,不得侵占公司的
财产。

第一百五十四条 监事的任期
每届为
3
年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政



法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整


第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并
对董事会决议事项提出质询或
者建议。

第一百五十八条 监事
不得利用其关联关系损害公司利益,因此给公司造成损
失的,应当
承担赔偿责任


第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。






第二节
监事会


第一百六十条 公司设
监事会,由
3
名监事组成,其中包括股东代表
2
名和公
司职工代表
1
名。监事会中股东代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的
1/3




最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监
事总数的二分之一。



公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。



监事会设主席
1
人,由全体监事过半
数选举产生。


事会主席召集和主持监
事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。



第一百六十一条 监事
会行使下列职权:


(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


(二)检查公司财务;


(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


(四)当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人
员予以纠正;


(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《
公司法》规定

召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;


(六)向股东大会提出提案;



(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
管理人员提起
诉讼;


(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。



第一百六十二条 监事会每
6
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。



监事会决议应当经半数以上监事通过。



第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明
确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定,经
股东
大会批准后,

为章程的附件。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限
10
年。



第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)举行会议的日期、地点和会议期限;


(二)事由及议题;


(三)发出通知的日期。



第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节
财务
会计制度


第一百六十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会
计制度。

第一百六十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并
依法
经会计师

务所审计。公司在每一会计年度结束之日起
4
个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前
6
个月结束之日起
2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前
3
个月和前
9
个月结束之日起的
1
个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制





第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将
不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人
名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%
列入公


定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%
以上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前
款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外




股东大会违反前款规定,在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



公司持有的
本公司股份不

与分配利润。



第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。




定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

25%




第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后
2
个月内完成股利
(
或股份
)
的派发事项。

第一百七十二条 公司利润分配政策为:


(一)
利润分配的原则:


公司实施连续、
稳定的利润分配政策,公司利润分
配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公
司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下,如
无重大投资计

或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分
配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。



(二)利润分配的方式:


公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备



现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。



(三)现金分红的条件:



司实施现金分红时须同时满足下列
条件:



1
)公司该年度实现的可分配利润
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润)为正值、且现
金流充裕,实

现金分红不会影响公司后续持续经营;



2
)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;



3
)公司累计可供分配的
利润为正值。



(四)现金分红的期间间隔及比例:


在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。



公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红条件时,
公司
如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生,以现金方式分配的利润不少
于当
年实现的可分配利润的
20%
;如有重大投资计划或重大现金
支出等事项发

,公司
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%




重大投资计划或重大现金支出(募集资金投资项目除外)是指:



1
)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的
50%
以上;



2
)交易的成交金额占公司市值的
50%
以上;



3
)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%

上;



4
)交易标的(如
股权)最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收
入的
50%
以上,且超过
5000
万元;



5
)交易产生的利润
占公司最近一

会计年度经审计净利润的
50%
以上,且
超过
500
万元;



6
)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度
经审计净利润的
50%
以上,且超过
500
万元。



(五)差异化现金分红政策:


公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定以



下差异化的现金分红政策:



1

公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
80%




2
)当公司发展
阶段属成熟期

有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%




3
)当公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%




公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。



(六)股票股利分配的条件:


公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和

司股本规模及股权结构合理的前
提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在

保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配
的方式进行利

分配。



(七)决策程序和机制:


公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出
、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。



董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确

见。



股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠
道主动与股东

别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过。



公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划
,并由独立董事对利润分配预案发
表独立意见并公开披露;



董事会审议通过后提
交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事
会向股
东大会做出情

说明。



监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案,就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。



公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比
例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事
是否尽职履责并
发挥了应有的作用
,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会
,中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的

还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红
预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和
使用计划。



(八)利润分配政策的调整:


公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策
和股东回报规划的,调整后的利

分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
、公司章程的有关规定;有关调
整利润分配政策的议案,由独立董
事、监事会发

意见,经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3
以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。



(九)
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。






第二节
内部审计


第一百七十三条 公司实行内部审计
制度,配备不少于三名的专职审计
人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。

第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后



实施。内

审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。






第三节
会计师事务所的聘任


第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
1
年,可以续
聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料,不得拒绝、隐
匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
20

事先通
知会计

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无
不当情形。






第九章 通知和公告

第一节




第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;


(二)以邮件方式送出;


(三)
以传真方式进行;


(四)以公告方式进行;


(五)本章程规定的其他形式。



第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一
经公告,视为所有
相关人员收到通
知。

第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告
方式进行。

第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传
真方式
进行。




第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式
进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(

盖章
)
,被送达人
签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第
5
个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,传真发出当日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。







二节




第一百八十七条 公司指定符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和

站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。






第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节
合并、分立、增资和减资


第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人,并于
30

内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内,未接
到通知书的自公告之日起
45
日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由


后存续的公司或
者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日

10
日内通知债权人,并于
30
日内在公司指定披露信息的媒体上上公告。



第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清



单。



公司应当自作出
减少注册资本决
议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内
在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内,未接


知书的自公告之日起
45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。



第一百九十四条 公司合并或
者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。






第二节
解散和清算


第一百九十五条 公司因下列原因解散:


(一
)本章程规定的
营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现;


(二)股东大会决议解散;


(三)因公司合并或者分立需要解散;




)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权
10%
以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。



第一百九十六条 公司有本章程
第一百九十五条
第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。



依照前款规定修改本章程
,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的
2/3

上通过




第一百九十七条 公司因本章程
第一百九十五条
第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日

15
日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;



(二)通知、公告债
权人;


(三)
处理与清算有关的公司未了结的业务;


(四
)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


(五)清理债权、债务;


(六


理公司清偿债务后的剩余财产;


(七)代表公司参与民事诉讼活动。



第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
10
日内通知债权人,并于
60
日内

公司指
定披露信息的媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30
日内,未
接到通知书的自公告之日起
45
日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。



在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。



第二百条 清算组在
清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工


资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。



清算期间,公司存续,但
不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。



第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。



第二百〇二条 公司清算结束
后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百〇三条 清

组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。



清算组成员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。



第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。






第十一章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政
法规的规定相抵
触;


(二)公司的情况发生变化,与章程记
载的事项不一致;


(三)股东大会决定修改章程。



第二百〇六条 股东大会决议通过的章程


事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批
意见修改本章程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。






第十二章 附 则

第二百〇九条 释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额
50%
以上的股东;持有
股份的比例虽然不足
50%
,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

决议产生重大影
响的股东。



(二)实际控制人,指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。




三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益
转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。



(四)成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等;交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,
预计最高金额为成交金额。



(五)市值,是指
交易前
10
个交
易日收盘是指的算术平均值。




第二百一十条 董事会可依照
章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中


写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在
上海市
市场
监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释


第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

第二百一十五条 本章程经股东大会审议通过
后生效。















上海股份有限公司


(公章)





法定代表人:





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